Odpowiedzialność spółki partnerskiej i odpowiedzialność partnerów
Zobowiązania spółki można podzielić na dwie grupy:
1. Zobowiązania niezwiązane z wykonywaniem wolnego zawodu, zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (wynagrodzenia pracowników, czynsz za lokal, energia elektryczna, meble)
2. Zobowiązania związane z wykonywaniem wolnego zawodu
Za jedne i drugie w pierwszej kolejności odpowiada spółka.
Za zobowiązania 1 odpowiadają spółka (w pierwszej kolejności) i partnerzy (tak jak w spółkach jawnych).
Za zobowiązania 2 w pierwszej kolejności odpowiada spółka.
Ograniczenie odpowiedzialności – odpowiada tylko ten partner, który daną sprawę prowadził albo nadzorował pracownika wykonującego daną czynność. Nie odpowiada za to zobowiązanie partner, który danej sprawy nie prowadził.
Pozywa się spółkę i pozywa się tego partnera, o którym wiemy, że popełnił szkodę. Jeżeli nie wiemy, kto popełnił, to pozywamy wszystkich – w trakcie procesu nastąpi wskazanie, kto popełnił błąd. Jeżeli nie da się wskazać winnego partnera w procesie -> odpowiedzialność dzielona jest na wszystkich.
Partner ponosi też odpowiedzialność za osoby trzecie wykonujące czynność związaną z wykonywaniem wolnego zawodu.
Odpowiedzialność ponosi spółka i osoba (partner), która nadzorowała.
Zatrudniony w spółce – nie musi być stosunek pracy, wystarczy umowa cywilnoprawna.
Umowa spółki może przewidywać, że jeden lub kilku partnerów będzie ponosić odpowiedzialność tak jak wspólnicy spółki jawnej.
Dwa modele funkcjonowania spółki partnerskiej:
– prowadzenie spraw spółki i reprezentacja na zewnątrz -> partnerzy
Model właściwy spółkom osobowym (można wyłączyć jakiegoś wspólnika od prowadzenia spraw spółki i/lub od reprezentacji)
Model właściwy dla spółek kapitałowych
– decyzja o powołaniu do spółki zarządu
– nie ma wymogu, aby członkami zarządu byli partnerzy
– powołanie zarządu tylko jeśli umowa to przewiduje
Art. 97 – odesłanie do przepisów o zarządzie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
W zarządzie mogą być osoby, które nie mają uprawnień do wykonywani wolnego zawodu.
Zarząd prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę na zewnątrz. W umowie spółki partnerskiej należy wskazać te sprawy, które wymagają uchwały partnerów (w przypadku istnienia zarządu).
Mandaty i kadencja członków zarządu -> uregulowane w umowie spółki.
Model osobowy spółki -> Pozbawienie partnera prawa reprezentacji spółki może nastąpić uchwałą wspólników -> ¾ większość, obecność 2/3 ogólnej liczby partnerów. Można też w drodze postępowania sądowego.
