Odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Odpowiedzialność w spółce:
1) odpowiedzialność wobec wierzycieli:
Art. 291, 299 KSH
– odpowiadają członkowie zarządu
– art. 291 – fałszywe oświadczenie o wkładzie na pokrycie kapitału zakładowego, odpowiedzialność cywilna i karna, przez 3 lata od dnia zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki
– art. 299 – odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna (wyrok z klauzulą wykonalności, postępowanie egzekucyjne, komornik – bezskuteczna egzekucja, powództwo przeciwko członkom zarządu)
Z odpowiedzialności można się zwolnić -> gdy członkowie zarządu dowiodą terminowości wniosku o upadłość, wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z winy członków zarządu, wykazanie, że pomimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody
Takie samo rozwiązanie w ustawie Ordynacja podatkowa i dotyczy zobowiązań o charakterze publicznoprawnym.
Orzeczenie Sądy Najwyższego -> także likwidatorzy odpowiadają na podstawie art. 299 KSH.
2) odpowiedzialność wobec spółki – członkowie zarządu, Rady Nadzorczej, likwidatorzy odpowiadają za szkody wyrządzone spółce. Odpowiedzialność odszkodowawcza.
Art. 293 paragraf 2
Osoby pełniące funkcje w organach spółki -> staranność wynikająca z profesjonalności.
Spółka może dochodzić takiej odpowiedzialności. Uchwała o pociągnięciu do odpowiedzialności. Na podstawie uchwały -> pozwanie członków zarządu. Najczęściej dotyczy to byłych członków zarządu.
Jeżeli pozywa się obecnych członków zarządu, to spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik.
Art. 295 – Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa w terminie roku od ujawnienia się szkody, wtedy każdy wspólnik ma prawo do pozwania członków zarządu (odszkodowanie na rzecz spółki). Pozwany członek zarządu może w pierwszej czynności sądowej zażądać, aby pozywający wniósł kaucję (zabezpieczenie szkody, którą proces może wyrządzić członkowi zarządu), jeżeli nie wpłynie w terminie – pozew oddalony.
Bezzasadne powództwo – wyrównanie szkody członków zarządu.
Roszczenia przedawniają się w terminie 3 lat od dowiedzenia się o szkodzie, nie później jednak niż 10 lat od zdarzenia wyrządzającego szkodę.
