Organy spółki:

Zarząd:

– organ wykonawczy, reprezentuje spółkę na zewnątrz jako osobę prawną

– prowadzi sprawy spółki niezastrzeżone do kompetencji innych organów

Skład osobowy zarządu – od 1 do nieograniczonej ilości członków.

Skład w umowie spółki może być określony w sposób ścisły, np. “składa się z 4 osób”, lub widełkowo, np. “składa się z od 1 do 5 osób”. Druga sytuacja jest zdecydowanie wygodniejsza.

Członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy jak i osoby spoza grona wspólników.

Art. 18 KSH

Członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnej (osoba pełnoletnia, nieubezwłasnowolniona częściowo lub całkowicie).

Członkiem zarządu nie może być osoba skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa wymienione w artykule 18 KSH.

Członków zarządu powołują wspólnicy uchwałą. Umowa spółki może przewidywać inaczej. Prawo osobiste wspólnika do powoływania jednego członka zarządu ß może być przewidziane w umowie. Przepisy szczególne mogą przewidywać inne sposoby powoływania zarządu, np. stawa o gospodarce komunalnej.

Art. 203 paragraf 1:

Wspólnikowi zawsze przysługuje prawo do odwoływania członka zarządu (uchwała wspólników o odwołaniu).

Kadencja i mandat:

Kadencja – okres, na jaki członek zarządu jest powoływany.

Mandat – upoważnienie członka zarządu do sprawowania funkcji członka zarządu.

Kadencja zarządu nie musi być określona w umowie. Gdy nie jest określona -> przepisy kodeksowe.

Jeżeli kadencja nie została określona -> mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe spółki za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Przyjęcie sprawozdania na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Art. 202 paragraf 1.

Przykład:

Powołanie członka zarządu 20.04.2006

Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie za rok 2006 odbywa się 17.05.2007 ß mandat nie wygasa!

Zgromadzenie zatwierdzające sprawozdanie za rok 2007 odbywa się 20.03.2008 ß mandat wygasa!

Umowa określa kadencję członka zarządu -> np. kadencja wynosi 3 lata, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

20.04.2006

17.05.2007 -> zatwierdzenie 2006

30.03.2008 -> zatwierdzenie 2007

03.05.2009 -> zatwierdzenie 2008

Można w umowie określić, że członkowie zarządu będą powoływani na czas nieokreślony.

Kadencja indywidualna -> model kodeksowy. Umowa spółki może przewidywać kadencję wspólną (np. w spółce SP, JST).

Kadencja indywidualna -> dla każdego członka zarządu liczy się indywidualny termin, np. 3 lata.

Ind.

Xyz

Z->A

W 2009 roku XY wygasa mandat

Wsp.

Xyz

Z->A

W 2009  roku XYA wygasa mandat, A jest dalej członkiem zarządu

Mandat członka zarządu może ulec wcześniejszemu wygaśnięciu.

– członek zarządu w każdym czasie może być odwołany. Umowa spółki może przewidywać, że członek zarządu może zostać odwołany tylko z ważnych powodów; prawo to przysługuje wspólnikom zawsze niezależnie od uprawnień organów do powoływania i odwoływania członków zarządu

Członków zarządu poza stosunkiem organizacyjnym łączy ze spółką stosunek podstawowy, np. umowa o pracę, kontrakt menedżerski, umowa o świadczenie usług.

Odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń z tytułu pracy lub innych podstaw stosunku podstawowego. Spółka decyduje, co dalej -> czy rozwiązać stosunek pracy czy osoba dalej będzie pracowała.

np. w kontrakcie menedżerskim może być zapisane, że w chwili odwołania następuje zakończenie stosunku podstawowego.

Sprawozdanie z działalności spółki za dany rok obrotowy ß uczestnictwo w pracach nad nim odwołanego w danym roku członka zarządu. Wspólnicy mogą zwolnić go z takiego obowiązku.

– członek zarządu może zrezygnować z pełnienia funkcji

Rezygnacja – czynność prawna o charakterze jednostronnym.

Przepisy o wypowiedzeniu zlecenia ß stosowane.

Jeżeli członek zarządu składa rezygnację (a dostawał wynagrodzenie – charakter odpłatny) bez ważnego powodu, wtedy rezygnujący członek zarządu może odpowiadać za szkodę wobec spółki.

Rezygnacja członka zarządu złożona temu organowi, który ma prawo powoływać i odwoływać członków zarządu.

Zarząd nie może w tych sprawach reprezentować spółki – art. 210.

– śmierć członka zarządu

– utrata zdolności do czynności prawnych (ubezwłasnowolnienie częściowe lub całkowite, o którym decyduje sąd)

– skazanie prawomocnym wyrokiem za przestępstwo wymienione [w art. 18 KSH]

Comments are closed