Spółka jawna:

Definicja w art. 22

Spółką jawną jest taka spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Za zobowiązania spółki odpowiada sama spółka.

Jednocześnie odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki -> odpowiedzialność osobista, nieograniczona i solidarna.

Art. 31 – odpowiedzialność ma charakter subsydiarny (posiłkowy).

Spółka jawna może prowadzić przedsiębiorstwo (następuje ograniczenie celu działalności spółki).

Jest to działalność wykonywana we własnym imieniu i na własne ryzyko. Korzyści w postaci pieniądza.

Działalność stała (z zamiarem stałego wykonywania) i zorganizowana (w oparciu o przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym).

Nie można zawiązywać spółki jawnej w celach okazjonalnych, dla dokonania jednej transakcji.

Etapy powstawania spółki jawnej:

1. Zawarcie umowy

2. Wpis do KRS

Według art. 25 umowa spółki jawnej powinna określać:

– firmę i siedzibę spółki

– przedmiot działalności spółki

– określenie wkładów wnoszonych przez wspólnika, ich wartość

– czas trwania spółki (jeżeli ma być to czas oznaczony)

Art. 24 – firma spółki jawnej powinna zawierać nazwisko / firmę co najmniej jednego wspólnika oraz dodatek “Spółka jawna”.

Siedzibą spółki jest miejscowość (według przepisów KC siedzibą spółki osobowej jest miejscowość).

W umowie spółki występuje tylko miejscowość.

Adres spółki jest zgłaszany do sądu rejestrowego. Właściwość sądu w sprawach cywilnych.

Określenie przedmiotu działalności spółki -> konkretyzacja celu, dla którego spółka jest zawarta

(Prosta Klasyfikacja Działalności – PKD ß KSH nie odwołuje się do PKD, ale wniosek do KRS musi już zawierać PKD)

Określenie wkładów każdego ze wspólników oraz określenie ich wartości. Każdy wspólnik musi wnieść do spółki wkład, ale ponieważ jest to spółka osobowa, nie ma wymogów kapitałowych. Może to być np. praca i usługi świadczone na rzecz spółki. Trzeba określić wartość wkładu.

-> wkłady kapitałowe – prawa o charakterze majątkowym, prawa względne – wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych (np. prawa autorskie), oddanie środków do używania w spółce.

-> wkłady niekapitałowe – praca i usługi

Trzeba określić wartość wkładów zarówno kapitałowych jak i niekapitałowych.

Wycena wkładów jest dokonywana przez samych wspólników.

Art. 48 – w razie wątpliwości przyjmuje się, że wkłady wspólników są równe.

W większości spółki jawne zawierane są na czas nieokreślony.

W umowie spółki mogą znaleźć się postanowienia dotyczące reprezentacji spółki i rozliczeń na wypadek wystąpienia ze spółki.

Spółka jawna -> umowa w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Zgłoszenie do rejestru sądowego. KSH nie przewiduje szczególnego terminu.

Powinna zostać zarejestrowana do 7 dni po zawarciu umowy. Obowiązują przepisy Ustawy o KRS. Na urzędowym formularzu. Powinna zostać opłacona (formularz).

Niewypełnienie wniosku na formularzu lub brak opłaty skutkują zwrotem wniosku bez wezwania do uzupełnienia braków.

Formularze znajdują się na stronach Ministerstwa Sprawiedliwości.

800 zł – wpis do rejestru

500 zł – ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

W terminie tygodnia od zwrotu można powtórnie złożyć wniosek -> termin złożenia wniosku jest terminem pierwszym.

Wpis ma charakter konstytutywny – spółka powstaje w momencie wpisu do rejestru.

Wniosek składają wspólnicy. Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek złożyć wniosek o wpis do rejestru.

Comments are closed