Zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej:

Decydująca rola -> komplementariusze

Komplementariusze reprezentują spółkę na zewnątrz.

Akcjonariusze mogą reprezentować spółkę tylko jako jej prokurenci lub pełnomocnicy.

Prowadzenie spraw spółki:

– akcjonariusze wyrażają swoje zdanie poprzez oddanie głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy; akcjonariusze, którym przysługuje prawo głosu, wpływają na prowadzenie spraw spółki

– w najważniejszych sprawach spółki – uchwały zapadają w ten sposób, że najpierw głosują akcjonariusze, a później komplementariusze wyrażają (lub nie) zgodę na taką uchwałę

Art. 146 paragraf 2 – sprawy, które wymagają zgody wszystkich komplementariuszy, wszyscy muszą się zgodzić. Paragraf 3 – większością głosów, już nie jednomyślnie.
Ostateczne zdanie co do najważniejszych spraw należy do komplementariuszy.

Zgoda wszystkich:

– prowadzenie reprezentacji lub prowadzenia spraw komplementariuszom

– podział zysku za rok obrotowy

– zbycie i wydzierżawienie spółki

– zbycie nieruchomości spółki

– podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego

– emisja obligacji

– połączenie i przekształcenie spółki

– zmiana statutu

– rozwiązanie spółki

– inne czynności przewidziane w przepisach prawnych

Komplementariusze, którzy objęli akcje -> mogą wykonywać prawo głosu; akcje im przypadające -> dają jeden głos.

Wszystkie sprawy, które nie zostały przekazane do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy, będą sprawami, o których samodzielnie decydują komplementariusze. Sposób podejmowania decyzji może być określony przez samych komplementariuszy, a jeżeli nie, to zastosowanie znajdą przepisy o spółkach jawnych.

Może wystąpić organ nadzoru, kontroli -> Rada Nadzorcza, organ o charakterze fakultatywnym. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, wtedy konieczne jest ustanowienie Rady Nadzorczej.

Członkami Rady Nadzorczej mogą być akcjonariusze, co do zasady członkiem Rady Nadzorczej nie może być komplementariusz.

Wyjątkowo komplementariusz może być członkiem Rady Nadzorczej, jeżeli jest pozbawiony praw prowadzenia spraw spółki i reprezentacji.

Członków Rady Nadzorczej powołuje walne zgromadzenie akcjonariuszy w drodze uchwały. Jeżeli komplementariusz jest jednocześnie akcjonariuszem, to nie może on głosować przy wyborze członków Rady Nadzorczej (chyba, że ten komplementariusz jest pozbawiony prawa reprezentacji i prowadzenia spraw spółki). W sprawach nieuregulowanych – Rada Nadzorcza w spółkach akcyjnych (przepisy).

Rada Nadzorcza reprezentuje spółkę w umowach pomiędzy spółką a komplementariuszami (np. umowa o pracę, umowa o zarządzanie). Jeżeli nie ma Rady Nadzorczej, wówczas spółkę reprezentuje pełnomocnik.

Comments are closed