Dwa rodzaje polepszenia sytuacji prawnej:

1) umowa może przyznawać konkretnemu wspólnikowi lub grupie wspólników uprawnienia osobiste

art. 159 – umowa może takie korzyści przyznawać.

Prawo do powoływania jednego członka zarządu, domagania się zwołania zgromadzenia wspólników

2) uprzywilejowanie udziałów

Uprzywilejowanie osobiste trwa tak długo, jak osoba jest wspólnikiem w spółce.

Uprzywilejowanie udziału jest związane z udziałem. Zbycie takiego udziału powoduje przejście uprzywilejowania na nabywcę.

Uprzywilejowanie udziałów może być wprowadzone przez umowę.

W KSH są 3 rodzaje takiego uprzywilejowania, może też być inny sposób:

1) co do głosu – 3 głosy na jeden udział (tylko w spółkach, w których kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej wartości nominalnej, istnieją granice tego uprzywilejowania)

2) co do udziału w zysku (zysk > połowy tego, co przypada na zwykły udział, istnieją granice tego uprzywilejowania – może być maksymalnie 1,5 tego, co przypada na jeden udział)

3) do podziału majątku

Art. 174 – przykładowe uprzywilejowania

Trzeba w umowie dokładnie określić, czego uprzywilejowanie dotyczy (na czym polega). Trzeba określić, o ile zysk na uprzywilejowane udziały przekracza zysk na normalne udziały (KSH wskazuje tylko max).

Uprzywilejowanie co do zysku może też polegać na wypłacie takiemu wspólnikowi zysku w pierwszej kolejności.

Prawo do wypłaty zaległego zysku (max 5 lat wstecz).

Zasada równego traktowania wspólników. W tych samych okolicznościach powinni być tak samo traktowani.

Przepisy końcowe, przejściowe -> art. 613 – wcześniejsze przepisy pozostają w mocy (Kodeks Handlowy) -> ochrona praw nabytych (może być we wcześniejszych umowach 5 głosów na 1 udział uprzywilejowany).

Udział – cząstka kapitału zakładowego.

Udział jako prawo podmiotowe, które przysługuje wspólnikowi w spółce.

Udział jako ogół praw i obowiązków.

Udział jako prawo podmiotowe ma charakter zbywalny -> wspólnik ma prawo go odsprzedać.

Wymagana jest zgoda na zbycie udziałów, do których przywiązany jest obowiązek do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176).

Umowa spółki może przewidywać ograniczeni dotyczące zbywania udziałów. Wymagane jest uzyskanie zgody spółki na zbycie udziałów. Nie jest możliwe całkowite wyłączenie zbycia udziałów.

Zbycie udziałów następuje poprzez podpisanie umowy pomiędzy nabywcą i zbywcą. Jest możliwe zawarcie umowy darowizny lub zamiany. Mogą być wkładem do innej spółki. Forma pisemna z poświadczonymi notarialnie podpisami.

Skutki przeniesienia udziałów – z momentem zawarcia umowy o zbycie udziałów. W stosunku do spółki zbycie udziałów będzie miało skutek w momencie zawiadomienia spółki o zbyciu.

Zarząd dokonuje odpowiedniego wpisu do Księgi Udziałów.

Lista wspólników jest w aktach rejestrowych spółki.

Członkowie zarządu mają obowiązek dokonania zmian w liście wspólników.

W rejestrze są wspólnicy, którzy mają więcej niż 1/10 udziałów.

Umowa spółki może przewidywać ograniczenia -> najczęściej wymagana zgoda spółki, ale nie tylko, np. zbycie udziałów tylko członkom rodziny, osobom o określonym zawodzie.

Prawo pierwokupu na rzecz dotychczasowych wspólników.

KSH reguluje zgodę spółki. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, to zgody udziela zarząd. Zarząd udziela zgody w formie pisemnej. Jeżeli nie ma zgody, to wspólnik może wystąpić z wnioskiem do sądu (muszą zajść ważne powody). W razie sporów -> sąd ustala cenę zbycia w takim przypadku. Sąd ustala termin zapłaty tej ceny. Zarząd może wskazać nabywcę (termin i cena wskazane przez sąd). Jeżeli cena nie zostanie zapłacona w terminie, wówczas wspólnik może zbyć udział kiedy chce, komu chce i za ile chce.

Generalnie w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma obowiązku uzyskania zgody zarządu.

Udziały w spółce z o. o. są zbywalne.

Comments are closed